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广东德生科技股份有限公司董事会关于
发布时间: 2020-04-22 来源:互联网 点击次数:

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定,以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况,监事会同意编制《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

十七、?审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况,监事会同意编制《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的报告(修订稿)》。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的报告(修订稿)》。

广东德生科技股份有限公司(以下简称本公司或者公司)董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2019年度使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度使用情况专用报告)。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1728号)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股股票(A股)3,334万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币7.58元,募集资金合计252,717,200.00元。扣除承销费用人民币28,000,000.00元,实际到账的募集资金为人民币224,717,200.00元,已于2017年10月16日存入公司募集资金账户,其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足转入募集资金账户,另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用合计12,439,622.64元后,实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验,并出具了XYZH/2017GZA10663号《验资报告》。

截至2019年12月31日止,募集资金结余人民币219,364,625.13元,已使用6,488,787.60元,置换前期自有资金投入募投项目支出12,439,622.52元,募集资金账户银行利息收入10,840,810.98元,银行手续费支出824.79元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称“《规范运作指引》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定,结合公司的实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金采取专户存储制度。

公司已经制定《募集资金管理办法》,并严格依照执行。根据公司的《募集资金管理办法》,所有募集资金项目投资的支出,由具体使用单位(或部门)根据募集资金使用计划书填写申请单,后附相应的合同(如有)、进度报表或工程决算报表及发票等资料,由使用单位(或部门)的行政正职或主管经营工作的副职、财务总监审查并联签,并经董事长批准后,凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督,建立项目档案,定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐,并定期检查资金的使用情况及使用效果,同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。

注1:2019年4月23日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》,因统计口径原因,公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用,现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目,该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元,募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

2019年度,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露,不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。

公司2019年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是:广东德生科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了德生科技公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下:

1、2019年12月31日其他应收款较2018年12月31日增幅为32.89%,主要原因系新增新业务投标保证金及办公场地按金上涨等所致;

2、2019年12月31日长期待摊费用较2018年12月31日减幅为38.75%,主要原因系长期费用摊销所致;

3、2019年12月31日递延所得税资产较2018年12月31日减幅为37.82%,主要原因系母公司取得编号为粤RQ-2019-0274号软件企业证书,享受2019年度重点软件企业所得税优惠政策,所得税税率由15%降至10%;根据财政部、税务总局《关于实施小微利企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号),子公司享受小微利企业普惠性税收减免政策,所得税税率由25%降至5%所致。

1、2019年12月31日应付票据较2018年12月31日降幅为76.77%,主要原因系部分银行承兑汇票到期所致;

2、2019年12月31日预收账款较2018年12月31日增幅为192.79%,主要原因系预收货款所致;

3、2019年12月31日应交税费较2018年12月31日减幅为31.16%,主要原因系我司享受2019年度重点软件企业所得税优惠政策,所得税税率由15%降至10%所致;

4、2019年12月31日其他应付款较2018年12月31日增幅为640.65%,主要原因系我司实施2019年股权激励计划向激励对象发行股票,按限制性股票数量及回购价格确认回购义务所致;

5、2019年12月31日其他非流动负债较2018年12月31日降幅为100.00%,主要原因系我司《社保大数据技术研究与综合业务公共服务应用示范》项目在2019年度验收合格,并确认当期其他收益所致;

3、未分配利润较期初增加36.05%,为本年收入增加、我司享受重点软件企业所得税优惠政策导致净利润增加所致。

2、2019年度资产减值损失较2018年度减幅为75.90%,主要原因系应收账款减少坏账准备所致;

3、2019年度资产处置收益较2018年度增幅为179.53%,主要系本年处置已报废资产所致;

5、2019年度营业外支出较2018年度增幅为526.44%,主要系本年处理资产较去年增加所致。

1、本报告期经营活动产生现金流量净额同比上升49.94%,主要系2019年经营活动流入增加所致;

2、本报告期投资活动产生现金流量净额同比下降205.38%,主要系2019年购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入加大所致;

3、本报告期筹资活动产生现金流量净额同比上升22.81%,主要系2019年我司收到股权激励款所致。

广东德生科技股份有限公司2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计的专项报告

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求,结合广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)日常经营和业务开展的需要,编制此项报告。

根据公司2020年度经营计划及发展规划,预计公司2020年度会持续上述关联交易事项,无新的关联交易事项发生。2020年度关联交易不会影响公司的独立性,也不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

本预算方案是以经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度财务报告为基础,参考了公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力;分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等编制。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度,并按照公认的会计准则,秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

6、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入运营;

1、营业收入根据公司2019年业务完成情况,结合2020年度市场开拓计划及业务规划等进行测算;

2、营业总成本依据公司主要业务的不同毛利率测算,各项变动与收入的变动进行匹配,各项费用、资产减值损失、投资收益根据2019年度实际支出情况及2020年度业务量的增减变化情况进行预算;

3、考虑公司继续享受高新技术企业资格的税收优惠,依据企业所得税法,按高新技术企业10%的所得税税率政策扣除所得税费用后预算2020年净利润。

根据公司?2019年经营情况以及对行业市场的评估,经过公司管理团队充分的研究分析,2020年度公司营业收入和净利润预计都同比增长?0%-40%。未来,公司仍将持续推进以城市为单位的人力资源和社会保障事业运营服务,不断推出创新的服务和产品。2020年,公司计划围绕精准就业服务、惠民惠农财政补贴资金“一卡通”发放服务、自助补换卡服务等,加速布局城市运营服务网络,以城市运营服务网络效率的提升推动公司业绩大幅增长。

(一)加大公司在人工智能和大数据领域的技术研发与创新投入力度,夯实人社行业前瞻性新技术、新服务的研发体系,加快产品技术的市场转化率。

(二)积极把握市场机遇,持续丰富社保信息化服务,努力拓展城市运营服务的市场份额。

(三)强化人才培养力度,健全考核激励机制,提升员工的积极性和协调性,增强企业活力。

(四)加强预算管理和成本控制,降本增效、提质增效,强化内部审计在风险管控、成本费用控制等方面的作用。

本预算报告为公司?2020年度经营计划的内部管理指标,不代表公司2020年度的盈利预测,预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化等因素,预算的结果存在较大的不确定性,提请投资者特别注意。

本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币60,960万元(含60,960万元),在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

近年来,人社工作在深化改革中不断发展,就业局势保持总体稳定,社会保险覆盖面进一步扩大,管理服务水平不断提升。人社信息化建设适应、支持和推动业务发展,自2017年全面部署和启动“互联网+人社”行动以来,新理念、新技术正支撑和引领管理服务不断创新。

截至2019年末,全国社保卡持卡人数达到13.05亿人,人社领域实现普遍用卡,其他领域的用卡规模和范围也日益扩大,社保卡的规模优势和应用优势决定了社保卡己被更多政府部门认可为“惠民惠农资金和民生服务的唯一载体”,让群众充分享受到了“一卡通”的便利。随着人社部门管理服务范围和对象的不断扩展,各项数据正快速归集整合,人社与公安、扶贫、交通等部门积极探索开展了数据共享应用,为各地精准扶贫、社会保险扩面、资料认证等提供数据支持。总的来看,人社大数据已进入加速发展期,应用潜能正在逐步显现。

公司作为人社领域的龙头企业,已经拥有较为全面的行业覆盖,并根据群众需求和政策要求,持续深入地进行行业渗透,业务布局全国150余个地市,其中“参保缴费”、“医保移动支付”、“就业服务”、“待遇发放”等应用业务正加速推广。面对人社信息化服务步伐的加快,公司依托长期积累的市场资源,加强通道建设,积极拓展社保卡应用市场,打造群众满意的人社服务产业生态体系。因此,公司迎来了业务实现新发展的良好机遇期。

公司通过把握行业发展机遇期,在未来若干年内实现并保持销售规模的持续稳步增长,提高市场占有率,巩固市场地位。公司营业收入规模的扩大将导致公司对营运资金的需求增加,需要充足的流动资金支持。

根据社保卡未来发展趋势,在“互联网+”技术不断推动下,预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段,市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。公司业务属于技术密集型和资金密集型产业,对运营资金的需求量较大。2017年、2018年和2019年公司应收账款周转天数分别为168.14天、194.49天和211.12天,存货周转天数为132.80天、111.13天和112.91天;公司整体上运营周期较长,需要补充营运资金,满足业务规模增长的需要。针对应收账款,虽然公司应收账款不存在重大坏账风险,但由于应收账款需要一定的回收期,对公司的流动性造成较大压力。随着未来公司业务的快速增长,应收账款规模将进一步上升。

本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金,募集资金到位后公司日常经营和发展所需营运资金压力将在一定程度上得到缓解,现金流状况有所改善,有利于降低运营风险与财务风险,提升持续经营能力。此外,营运资金的补充也有助于加强公司的资本实力,提升整体竞争力。

公司是高新技术企业及软件企业,拥有约500人的软、硬件研发团队,始终坚持自主创新,持续加大研发投入和人才队伍建设。经过多年深耕社保行业,公司已掌握了社保卡密钥服务、社保卡发卡中心管理、数据采集录入整理等成熟技术,并积极拓展数据中台、就业大数据管理平台、认证云等新技术。凭借良好的技术积累和新技术探索,公司的产品及服务处于社保行业领先地位。技术和产品优势是公司业务发展的坚实基础,不断投入技术和产品研发,帮助公司巩固长期竞争优势。

社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快,新技术的推广、运用和复制能力强,目前,以云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外,随着社保卡应用领域的不断拓展,生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。

社保卡的采购、发行及管理由人社部门统筹,决定了行业的经营模式以招投标的方式为主。由于各地社会经济发展水平的不同,社保卡的发行、管理及应用的推广方面存在一定的差异性,因此具体业务的开展需要根据客户的需求特征进行个性化的定制。

一直以来,公司对技术研发都非常重视,在研发领域方面的投入也不断增加。同时,结合公司的经营模式,个性化的定制服务将进一步提高对技术研发的要求。因此,公司未来将进一步加大研发投入力度,需要充足的流动资金作为保障。

本公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司诺科有限计划认购本公司非公开发行的股份,体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心,有利于保障本公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入,公司的财务状况将有所改善,资本实力将得以增强,有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作,也有利于维护公司中小股东的利益,实现公司股东利益的最大化。

本次非公开发行引入和君咨询作为战略投资者,和君咨询指定其实际控制的有限合伙企业君重煜信作为本次发行的认购对象,并与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜,与公司在产业研究、资本运作、经营管理、客户资源等方面展开合作。和君咨询是国内领先的咨询公司,拥有十多年深度服务中国企业客户和政府机构客户的经验,累计服务客户数千家。本次战略合作在短期内将致力于改进和提升公司的品牌、营销体系和组织管理能力,更将为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源,协助公司更好地服务中国的社会保障事业。

综上所述,本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金,是公司日常经营的客观需要,也是公司技术研发、综合能力提升的客观需求,有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力,保持公司在人社领域的优势竞争能力。

本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并补充流动资金后,公司资本结构将得到改善,流动性风险将有所降低,现金流压力适当缓解,有利于保障盈利能力,公司持续经营能力得到提升。

公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用,从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。

本公司主要产业符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求,进一步增强公司盈利能力,有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。

本次发行完成后,公司的资金实力将进一步增强,总资产和净资产规模提升,优化资本结构,进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时,可以有效缓解资金压力,提高公司整体运营能力,整体实力和抗风险能力进一步加强。

综上所述,本次非公开发行股票完成后,有利于提升公司整体经营能力,符合公司的实际情况和战略需求,有利于满足公司业务发展和研发投入的资金需求,改善公司财务状况,提高公司的核心竞争力,增强公司后续融资能力,符合全体股东的利益。

广东德生科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告(修订稿)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示:以下关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝2014﹞17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币60,960万元(含本数),发行数量不超过6,000万股(含本数)。

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;

2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为60,960万元(不考虑发行费用的影响),发行价格为10.16元/股,发行股份数量为6,000万股;

4、2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,767.16万元,比上年增长21.47%;假设:2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算;

5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

6、2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下:公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。前述方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,尚需公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施,假定上述利润分配方案于2020年6月底之前实施完毕;

7、假设公司2019年限制性股票激励计划在2020年6月4日按照计划解禁40%,股票期权激励在2020年5月30日后第一个行权期内全部均匀行权;

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会相应增加,公司整体资本实力得以提升,公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金,改善资本结构。本次募集资金到位后,公司的资本结构得到一定程度的改善,用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解,现金流状况有所改善提高,公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司认购本公司非公开发行的股份,体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心,有利于保障本公司的稳定持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,旨在改善公司资本结构,降低财务风险,补充长期发展所需要的流动资金,为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金;本次发行募集资金到账后,公司将根据相关规定,将募集资金全部用于补充流动资产。

公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

公司将继续优化组织结构,做好各部门的职能定位与机构调整工作,细化完善方案,理清各自职责,整合岗位,激发组织活力,提高工作效率,提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构,提升竞争能力,优先保障市场开拓与业务布局。

公司将充分利用发挥主营业务优势,突出一体化运行,打造队伍、人员、技术、资金和市场统一协调平台,实现资源共享,把公司创新性的社保卡认知、全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势,转化为运营效率优势和持续的盈利能力。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况及发展需要,拟对《公司章程》部分条款进行修订。

公司于2020年4月17日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于修订的议案》,对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订条款列示如下:

修改《公司章程》事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议。《公司章程》修订情况以工商行政管理部门核准为准。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》,并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告XYZH/2020GZA60199确认,公司?2019年度归属于母公司的净利润87,671,638.34元,按照《公司法》及《公司章程》规定,按净利润10%提取法定盈余公积后,累计未分配利润196,730,797.98元。

为回报全体股东,与所有股东共享公司经营成果,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司2019年度利润分配预案如下:拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数(自本预案披露之日起至该股权登记日期间,若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的,则以该等变化后的股本为基数),向全体股东每10股分配现金红利1.5元(含税)。

公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定及《广东德生科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该预案具备合法性、合规性和合理性,预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司董事会认为:本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况,有利于公司的正常经营和可持续发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为,同意本次利润分配预案,并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

我们认为:公司2019年度利润分配预案,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》及公司《广东德生科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述方案若能实施,能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果,也与公司经营业绩及未来发展相匹配,且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形,有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此,我们同意上述议案,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

公司监事会认为:公司本次利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报,与公司业绩成长性相匹配,符合公司长期发展规划的需要,符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,也符合《广东德生科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,符合公司股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

1、本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施,尚存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事刘峻峰先生、李竹先生的书面辞职报告。刘峻峰先生、李竹先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务。辞去董事职务后,刘峻峰先生、李竹先生不再担任公司任何其他职务。

广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事刘峻峰先生、李竹先生的书面辞职报告。刘峻峰先生、李竹先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务。辞去董事职务后,刘峻峰先生、李竹先生不再担任公司任何其他职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定,刘峻峰先生、李竹先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常工作,刘峻峰先生、李竹先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会即生效。

公司及董事会对刘峻峰先生、李竹先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

鉴于公司原董事刘峻峰先生、李竹先生因个人原因辞去公司非独立董事职务,根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际治理、经营的需要,公司于2020年4月17日召开的第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于补选董事的议案》,同意提名谈明华先生、郭志宏先生(简历附后)为公司第二届董事会非独立董事候选人,任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

本次补选非独立董事事项需公司2019年年度股东大会审议通过后生效,补选谈明华先生、郭志宏先生为公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

1、通过对董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解,我们认为本次提名的董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验,能够胜任所聘岗位的职责要求,具备担任公司第二届董事会董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意,提名程序合法有效。

2、经审查,未发上述董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,上述相关人员均不属于“失信被执行人”。

3、因此,我们同意提名谈明华先生、郭志宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

2、广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

1、谈明华,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾就职于航天部第一研究院,长沙前进计算机研究所,1999年1月起任长沙市中智信息技术开发有限公司总经理。

截至本公告日,谈明华先生通过二级市场持有公司股份28,000股,其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、郭志宏,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾就职于兵器工业部系统工程研究所、国防科工委、总装备部,并曾公派赴美国斯坦福大学从事访问研究、赴中国驻俄罗斯大使馆、驻德国大使馆工作。2019年1月-2020年1月曾担任山东海珀尔新能源科技有限公司法定代表人。

截至本公告日,郭志宏先生未持有公司股份,其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更公司经营范围、住所的议案》,并提交2019年年度股东大会审议,公司根据经营业务实际需要拟调整公司经营范围及住所,具体情况如下:

IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询,生产及销售电子产品及配件;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(以上生产项目由分公司办证照经营);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售;设备租赁;计算机及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电器,计算机及配件;固网代理收费服务;佣金代理(拍卖除外);票务服务;包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷;人才招聘、人才信息服务、人力资源培训;人才测评;人事代理;人力资源管理咨询;人才推荐;计算机研发、生产、销售;从事货物与技术的进出口业务;物联网技术应用与开发;家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务;经营电信业务;档案处理及档案电子化服务,档案管理软件的开发,销售及服务。

IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询,生产及销售电子产品及配件;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(以上生产项目由分公司办证照经营);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售;设备租赁;计算机及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电器,计算机及配件;固网代理收费服务;佣金代理(拍卖除外);票务服务;人才招聘、人才信息服务、人力资源培训;人才测评;人事代理;人力资源管理咨询;人才推荐;计算机研发、生产、销售;从事货物与技术的进出口业务;物联网技术应用与开发;家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务;经营电信业务;档案处理及档案电子化服务,档案管理软件的开发,销售及服务。

公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,同步对公司营业执照及《公司章程》中有关经营范围、住所的部分内容进行变更。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下:

1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

2、财政部于2019?年4?月30?日发布了财会〔2019〕6?号文《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、于2019年9月19日发布了财会〔2019〕16?号文《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》,对一般财务报表及合并财务报表格式进行了修订。

1、本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整:涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的,本公司不进行调整。金融工具原账面价值与新金融工具准则实施的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日的未分配利润或其他综合收益。本公司执行新金融工具准则对2019年当期财务报表不产生影响。

2、本公司已按照上述新财务报表格式通知编制截至2019年12月31日止的财务报表,比较财务报表已相应重述调整。

公司董事会认为,本次会计政策变更是根据财政部《通知》相关规定进行的调整,符合有关监管机构的相关规定,执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定,本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司股东利益的情形。我们经审核一致同意公司本次会计政策变更。

2020年4月17日,公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司从规定施行日起按新颁布的规定开展会计工作、处理会计业务、编制财务会计报告。

3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日分别召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,具体内容公告如下:

公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。具体情况如下:

1、投资目的:为充分发挥闲置自有资金的作用,提高资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源:公司进行现金管理的不超过人民币10,000万元的资金全部为公司的自有资金。

3、理财产品品种:为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非自有资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

5、投资额度:公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,可循环使用。

6、实施方式:在额度范围内公司董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责具体实施,公司财务部门具体操作。

(1)保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入,因此投资的实际收益不可预期。

(1)以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品,不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

(2)公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

(6)?公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

1、公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度进行现金管理,不会影响公司主营业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的现金管理,能获得一定的投资效益,并提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

公司第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,在不影响正常经营和资金安全的前提下,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司自有资金的使用效率和收益,该投资不会影响到公司正常的生产经营,符合公司和全体股东的利益,且相关程序符合相关法律、法规的规定。董事会同意使用不超过人民币10,000万元自有资金进行现金管理。

公司拟使用闲置自有资金进行现金管理,独立董事认为公司目前经营情况良好,财务状况稳健,现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益,不会对公司的生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此,独立董事同意公司拟使用额度不超过人民币10,000万元闲置自有资金进行现金管理,购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品,上述额度自公司2019年年度股东大会审议通过之日起8个月内可循环使用。

公司第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,在不影响正常经营和资金安全的前提下,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司自有资金的使用效率和收益,该投资不会影响到公司正常的生产经营,符合公司和全体股东的利益,且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意使用不超过人民币10,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理。

经核查,保荐机构中航证券有限公司认为:公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司使用闲置自有资金购买保本理财产品,有利于提高资金使用效率,进而提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

综上,保荐机构对公司拟使用不超过人民币10,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见;

4、中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于近日披露了《公司2019年年度报告》及其摘要,为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等,公司将于2020年4月24日(星期五)15:00-17:00在“德生科技投资者关系”小程序举行2019年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“?德生科技投资者关系”?小程序参与互动交流。

出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理虢晓彬先生、保荐代表人毛军先生、独立董事何小维先生、董事会秘书陈曲女士、财务总监常羽女士。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司(以下简称“德生科技”或“公司”)于2020年3月1日召开的第二届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定,以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况,公司于2020年4月17日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案,对本次非公开发行股票预案进行了修订,现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下: