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广州视源电子科技股份有限公司关于出售子公司
发布时间: 2020-03-23 来源:互联网 点击次数:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年3月10日,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“视源股份”、“公司”、“转让方”)召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。本次董事会审议同意公司向宁波梅山保税港区轩辕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波轩辕”)、珠海聚格股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“珠海聚格”)等5名受让方出售公司持有的广州六环信息科技有限公司(以下简称“广州六环”)65%股权,转让对价合计1235万元(“元”指人民币,下同);同意公司向宁波梅山保税港区讯鹰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波讯鹰”)、珠海聚格等11名受让方出售公司持有的广州镭晨智能科技有限公司(以下简称“广州镭晨”)80%股权,转让对价合计1504万元;同意授权公司管理层签署相关文件及办理工商变更登记手续。其中,公司向珠海聚格出售公司持有的广州六环32.37%的股权,转让对价为615万元;公司向珠海聚格出售公司持有的广州镭晨23.9894%的股权,转让对价为451万元。

因公司董事长王毅然对珠海聚格构成重大影响,珠海聚格构成公司的关联方,本次交易构成关联交易,本次与珠海聚格的关联交易金额累计为1066万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和公司内部管理制度的要求,本次交易属于公司董事会的审批权限,未达到公司股东大会的审批权限。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事王毅然、于伟、尤天远、刘丹凤、王洋为珠海聚格的有限合伙人,在本次董事会审议时均已回避表决;公司董事黄正聪与王毅然构成一致行动人,亦在本次董事会审议时回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

珠海聚格成立不足一年,珠海聚格的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:截至2019年12月31日,总资产为3790.93万元,净资产为1799.90万元,2019年度,营业收入为867.91万元,净利润为63.06万元。珠海聚格的私募基金备案手续正在办理中。

本次交易对方中,交易对方宁波轩辕由广州六环的核心经营团队成员设立;珠海聚格的有限合伙人王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、吴彩平、任锐为公司前十大股东,有限合伙人刘丹凤为公司董事、总经理,有限合伙人王洋为公司董事,有限合伙人任锐、陈江武为公司监事,其余为公司员工;交易对方其余自然人均为公司员工。前述部分自然人为公司前十大股东之云南视迅企业管理有限公司(以下简称“云南视迅”)或云南视欣企业管理有限公司(以下简称“云南视欣”)的股东。

注:广州六环的股东马德盛、汪义平、熊世明、徐增文、齐延峰通过宁波轩辕参与本次交易。

截至公告日,本次交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。本次交易交割完成后,广州六环将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及债权债务转移。截至2020年2月29日,广州六环对公司合并范围内的公司经营性应付账款余额合计为817.54万元,经营性应收账款余额合计为481.27万元,其他应付款余额合计为117.01万元(医疗服务费和技术服务费等),以上数据均未经审计。截至公告日,广州六环对公司合并报表范围内的公司不存在非经营性资金占用的情形,公司不存在为广州六环提供担保、委托广州六环理财的情形。

交易各方同意,由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对广州六环于评估基准日2019年11月30日的股东全部权益进行评估并出具资产评估报告。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年1月20日出具的《资产评估报告》(国众联评报字(2020)第3-0003号)(以下简称“《广州六环资产评估报告》”),广州六环股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法进行,在评估基准日假设条件成立的前提下,截至评估基准日2019年11月30日,采用资产基础法广州六环的股东全部权益账面值为735.55万元,采用收益法广州六环的股东全部权益评估值为1891.51万元,评估值较账面净资产增值1155.96万元,增值率为157.16%。《广州六环资产评估报告》以收益法的评估结果为最终评估结论。

本次交易标的为公司持有的广州六环65%的股权,以收益法广州六环股东全部权益评估值1891.51万元为基础,广州六环65%的股权对应评估值为1229.48万元,经交易各方友好协商,本次交易标的作价为1235万元。

受让方:宁波梅山保税港区轩辕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、珠海聚格股权投资基金企业(有限合伙)、王靖夫、简卓为、曾美玲

(1)股权及对价:根据本协议的条款并受限于本协议的条件,转让方向受让方出售广州六环65%的股权,对应广州六环注册资本的出资额为人民币390万元,受让方应向转让方支付金额为人民币1235万元的股权购买价款。该等购买价款根据公司截至2019年11月30日的评估值为基础经协商确定。其中,关联方珠海聚格受让公司持有的广州六环32.37%的股权,交易对价为人民币615万元。

(2)支付安排:受让方应于本协议签订之日起60日内或在双方另行约定的时间内将全部购买价款支付至转让方指定的银行账户。受让方逾期支付购买价款超过60日时,转让方有权与未付完全部款项的受让方解除协议。受让方资金来源为其自有的合法资金。

(3)陈述与保证:受让方保证购买价款为其自有的合法资金。转让方保证转让方是转让股权的登记在册的、实际的所有人;转让股权上不存在尚未了结的重大争议、诉讼或仲裁,也不存在任何质权、查封、冻结情形。

(4)股东资格的取得:除非双方另行书面同意放弃(但以法律所允许者为限),受让方自下列所有条件得到满足之日起取得广州六环的股东资格,按照公司章程的约定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务:a.本协议成立并生效;b.双方根据有关法律法规、公司章程及其他内部规定完成与本协议及本协议所述交易相关的所有审批程序;c.广州六环股东会根据公司章程的规定通过决议,批准本协议及本协议所述交易,以股东会决议出具日为准;d.受让方已经依据本协议约定向转让方支付了转让股权对应的全部购买价款。

(5)工商变更登记:受让方依据本协议约定取得公司股东资格后,双方应及时向公司的登记机关就本次股权转让申请变更登记,并促使工商变更登记依法尽快完成。因配合工商变更登记需要签署其他法律文件(包括但不限于股权转让协议文件、股东会决议、变更申请书等)时,其他法律文件的内容条款如与本协议有冲突的,以本协议约定的为准,但双方另有特别书面约定的除外。

(6)协议的成立和生效:本协议自双方签署之日起成立并起生效;其中,自然人应由其本人签署,法人和其他方由其授权代表签署并加盖公章。

珠海聚格基本情况详见本公告“二、交易基本情况之(一)向宁波轩辕、珠海聚格等5名受让方出售广州六环65%股权”之“1、交易对方基本情况”中珠海聚格的相关描述。

本次交易对方中,交易对方宁波讯鹰由广州镭晨的核心经营团队成员设立;珠海聚格的有限合伙人王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、吴彩平、任锐为公司前十大股东,有限合伙人刘丹凤为公司董事、总经理,有限合伙人王洋为公司董事,有限合伙人任锐、陈江武为公司监事,其余有限合伙人为公司员工;交易对方其余自然人均为公司员工。前述部分自然人为公司前十大股东之云南视迅或云南视欣的股东。

截至公告日,本次交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。本次交易交割完成后,广州镭晨将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及债权债务转移。截至2020年2月29日,广州镭晨对公司合并范围内的公司经营性应付账款余额合计为16.38万元,经营性应收账款余额合计为141.07万元,其他应付款余额合计为86.29万元(医疗服务费和技术服务费等),以上数据均未经审计。截至公告日,广州镭晨对公司合并报表范围内的公司不存在非经营性资金占用的情形,公司不存在为广州镭晨提供担保、委托广州镭晨理财的情形。

交易各方同意,由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对广州镭晨于评估基准日2019年11月30日的股东全部权益进行评估并出具资产评估报告。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年1月20日出具的《资产评估报告》(国众联评报字(2020)第3-0004号)(以下简称“《广州镭晨资产评估报告》”),广州镭晨股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法进行,在评估基准日假设条件成立的前提下,截至评估基准日2019年11月30日,采用资产基础法广州镭晨的股东全部权益账面值为920.28万元,采用收益法广州镭晨的股东全部权益评估值为1868.85万元,评估值较账面净资产增值948.57万元,增值率为103.07%。《广州镭晨资产评估报告》以收益法的评估结果为最终评估结论。

本次交易标的为公司持有的广州镭晨80%的股权,以收益法广州镭晨股东全部权益评估值1868.85万元为基础,广州镭晨80%的股权对应评估值为1495.08万元,经交易各方友好协商,本次交易标的作价为1504万元。

受让方:宁波梅山保税港区讯鹰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、珠海聚格股权投资基金企业(有限合伙)、郭媛媛、林宇升、吕丹凤、邓凤娟、黄逸涛、简卓为、曾美玲、曹苗、郭云龙

(1)股权的出售与购买:根据本协议的条款并受限于本协议的条件,转让方向受让方出售广州镭晨80%的股权,对应广州镭晨注册资本的出资额为人民币240万元,受让方应向转让方支付金额为人民币1504万元的股权购买价款。该等购买价款根据公司截至2019年11月30日的评估值为基础经协商确定。其中,关联方珠海聚格受让公司持有的广州镭晨23.9894%的股权,交易对价为人民币451万元。

(2)支付安排与资金来源:受让方应于本协议签订之日起60日内或在双方另行约定的时间内将全部购买价款支付至转让方指定的银行账户。受让方逾期支付购买价款超过60日时,转让方有权与未付完全部款项的受让方解除协议。

(3)陈述与保证:受让方保证购买价款为其自有的合法资金。转让方保证转让方是转让股权的登记在册的、实际的所有人;转让股权上不存在尚未了结的重大争议、诉讼或仲裁,也不存在任何质权、查封、冻结情形。

(4)股东资格的取得:除非双方另行书面同意放弃(但以法律所允许者为限),受让方自下列所有条件得到满足之日起取得广州镭晨的股东资格,按照公司章程的约定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务:a.本协议成立并生效;b.双方根据有关法律法规、公司章程及其他内部规定完成与本协议及本协议所述交易相关的所有审批程序;c.广州镭晨股东会根据公司章程的规定通过决议,批准本协议及本协议所述交易,以股东会决议出具日为准;d.受让方已经依据本协议约定向转让方支付了转让股权对应的全部购买价款。

(5)工商变更登记:受让方依据本协议约定取得公司股东资格后,双方应及时向公司的登记机关就本次股权转让申请变更登记,并促使工商变更登记依法尽快完成。因配合工商变更登记需要签署其他法律文件(包括但不限于股权转让协议文件、股东会决议、变更申请书等)时,其他法律文件的内容条款如与本协议有冲突的,以本协议约定的为准,但双方另有特别书面约定的除外。

(6)协议的成立和生效:本协议自双方签署之日起成立并起生效;其中,自然人应由其本人签署,法人和其他方由其授权代表签署并加盖公章。

本次交易不涉及土地租赁情况,交易涉及的人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。截至本公告日,广州六环的部分员工系公司限制性股票的激励对象,尚持有公司已授予尚未解除限售的限制性股票,本次交易完成后,公司将向上述激励对象回购其届时所持有的尚未解除限售的限制性股票。

本次交易完成后,广州六环和广州镭晨构成公司的关联方,公司后续如与之发生关联交易,将严格按照届时法律法规和公司内部管理制度对关联交易的审批程序或信息披露相关要求,履行相应的义务。

广州六环的主营业务为汽车中控模组的研发和销售,广州镭晨的主营业务为工业自动检测设备的研发和销售,公司本次出售广州六环和广州镭晨的控股权,有利于公司聚焦核心业务,优化业务结构和资产结构,提升经营效率和质量。本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易定价公允,不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金,具备相应的履约能力。

通过本次股权交易,公司预计获得的投资收益约为1,747万元(以未来经审计的数据为准),不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化,不会对公司日常经营产生不利影响。

2020年初至本公告披露日,公司与珠海聚格累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

公司本次出售子公司股权暨关联交易事项,符合中国证监会、深圳证券交易所、公司内部管理制度的有关规定,有利于公司聚焦核心业务,优化业务结构和资产结构,提升经营效率和质量。本次交易定价公允,不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金,具备相应的履约能力。我们同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

公司本次出售子公司股权暨关联交易事项,有利于公司聚焦核心业务,优化业务结构和资产结构,提升经营效率和质量。本次关联交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础,经交易双方协商确认,定价公允,不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金,具备相应的履约能力。本次股权交易,不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化,不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定,关联董事均已回避。基于独立判断,我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。

经核查,保荐机构认为:本次股权转让的定价系参考经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定,上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,与本次关联交易有关的关联董事已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,符合相关规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定,不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对公司出售子公司股权暨关联交易事项无异议。

6.广州视源电子科技股份有限公司拟实施股权转让涉及广州六环信息科技有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告

9.广州视源电子科技股份有限公司拟实施股权转让涉及广州镭晨智能科技有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告

10.股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见

证券代码:002841???????????????????证券简称:视源股份????????????????公告编号:2020-011

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2020年3月10日14点以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2020年3月6日以电子邮件等方式发出。本次会议以通讯方式召开,会议由董事长王毅然先生主持,应出席董事9名,实际出席董事9名。其中,于伟女士因个人原因委托尤天远先生出席会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

以3票赞成,0票反对,0票弃权,6票回避,审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

同意公司向宁波梅山保税港区轩辕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、珠海聚格股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“珠海聚格”)等5名受让方出售公司持有的广州六环信息科技有限公司65%股权,转让对价合计1235万元(“元”指人民币,下同);同意公司向宁波梅山保税港区讯鹰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、珠海聚格等11名受让方出售公司持有的广州镭晨智能科技有限公司80%股权,转让对价合计1504万元;同意授权公司管理层签署相关文件及办理工商变更登记手续。其中,同意公司向关联方珠海聚格出售公司持有的广州六环32.37%的股权,转让对价为615万元;同意公司向关联方珠海聚格出售公司持有的广州镭晨23.9894%的股权,转让对价为451万元。

公司董事王毅然、于伟、尤天远、刘丹凤、王洋为珠海聚格的有限合伙人,董事黄正聪与王毅然构成一致行动人,均已回避表决。公司独立董事予以了事前认可并发表了同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

【详见2020年3月11日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》(????公告编号:2020-010)、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见》】

4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见